刘备军击败张任，复夺两个营寨，黄忠和魏延两人引军，已经追到雒城城下，两人在离城十里处扎下两个营寨，互为犄角之势。
次日，刘备留下一千军马看守营寨，亲自引兵直来到雒城，安营扎寨完毕，让魏延黄忠东门下搦战，吴懿按兵不出。
刘备下令强攻城门，但吴懿派吴兰、雷铜严密防守，尽管黄忠、魏延亲冒矢石，多次攻上城头，但并没有打开突破口。
攻到第四日，刘备嫌东门狭窄，施展不开兵力，亲自提一军前去攻打西门，令黄忠、魏延继续在东门攻打，留南门、北门，放蜀军行走。
雒城南门一带都是山路，行走不便，北门之外是涪水经过，拉起吊桥以后就无法进兵。
因此，刘备就算军队再多，也无法彻底围困雒城，这也是刘璋派刘循坚守雒城的原因。
张任败回雒城以后，吴懿也没有责备他，又让他回到西门防守。
他在城头望见刘备在西门，骑马往来，指挥打城，心里就一直在琢磨定计，想要算计刘备。
在他看来，如果能够俘虏或者杀死刘备，就能够彻底解除威胁。
看到刘备从辰至未，一直在奔忙，人马渐渐力乏。张任思得一计，连忙找吴懿献计。
吴懿听张任说的天花乱坠，但他不认为刘备如此轻易就会中计，但他还是让张任领兵用计。
张任让吴兰、雷铜二将引兵出北门，转东门，挡抵住黄忠、魏延往西门之路，让他们无法支援刘备。
张任自己却引精兵数千，悄悄出南门，转西门，迎击刘备。
城头上，张任选拨民兵数百，在城上擂鼓助喊。
刘备领军攻打一日，士卒疲乏，看到已近黄昏，就要退军回营，准备明日继续攻打。
攻城军士刚退下来，城头上鼓声响起，喊杀声震天，从南面转出一彪军马，朝刘备军追杀过来。
刘备军正在撤退之际，无法组织有效的防御，军队顿时大乱。
张任冲开败兵，望着刘备所骑的白马赶来，要捉刘备。
黄忠、魏延，远远望见张任领军攻击刘备，待要领军前来支援，又被吴兰、雷铜死死挡住，两下不能相顾。
刘备素知张任武艺高强，料敌不过，待要退往东门，退路又被败兵堵塞，慌不择路，拨马往山僻小路而走。
张任打定主意要擒贼擒王，对那些败兵不管不问，只是紧紧盯住刘备，从背后赶来，眼看越来越近，但张任也害怕是刘备之计，不敢太过大意。
刘备独自一人一马，张任引手下数名小将和数十名卫士骑马赶来。
玄德正望前尽力加鞭而行，忽前面山路又有一彪军转出，刘备心中暗暗叫苦：
“前有伏兵，后有追兵，天亡我也！”
但刘备武功不弱，虽然形势危急，他也不想走回头路，就快马加鞭，想要硬闯过去。
刘备走到近前，看到来军当头一员大将，却是三弟张飞，心中大喜。
张飞与严颜从巴郡过来，刚好走的是这条小路，望见前头尘埃起，知道是大哥与川兵交战。
张飞让过刘备，当先迎向张任，两人交战不到十余合，背后严颜引兵大进。
张任料敌不过，以为是中了埋伏，他手下兵马又少，只得火速回身退走。
所幸张任追赶时间并不长，返回城下以后很快收拢军队，下令鸣金收军。
张飞引军一直赶到城下，张任不敢迎战，领军退入城中，关闭城门，拽起吊桥。
张飞安排严颜安营扎寨，自己回见刘备，一起回到刘备营中，诉说别后之情。
张飞知道诸葛亮和赵云尚未到达雒城，不由大喜道：
“诸葛军师溯江而来，尚且未到，反被我夺了头功。”
对张飞这么快从陆路赶来，刘备也非常惊奇，问道：
“山路险阻，三弟一路过来，难道没有蜀军防守关隘，怎么能够长驱大进，反而比乘船的军师先到于此？”
张飞满面笑容，非常得意的回答道：
“从荆州出发，于路共有城池、关隘四十五处，镇守将士过万，我于路并不曾费分毫之力，能够如此快到达此地，皆出老将严颜之功，”
这次义释严颜之事，是张飞的得意之作，正要找人分享，一见刘备问询，哪里还能够忍得住，就与刘备一起，从头细说了一遍，虽然没有添油加醋，但也引人入胜，听得刘备高兴不已。
严颜扎下营寨，来见张飞，张飞引严颜见刘备。
刘备非常高兴，拱手对严颜致谢道：
“若非老将相助军，吾弟安能到此？”
刘备收买人心很有一套，他也知道老将严颜的本事，随即脱下身上的黄金锁子甲，赏给严颜，以示恩宠，严颜拜谢。
……
……
马超接到张鲁的回应，答应提供军队的粮草，并调拨一万军队，让马超攻打葭萌关。
虽然开口要两万精兵，马超本来准备和张鲁慢慢讨价还价，现在张鲁这么快就答应调拨一万军队，马超心中满意，自然不想再生枝节，马上就答应领兵前往葭萌关。
使者一见马超答应了出兵，就趁机提出要接庞德前往汉中养病。
马超和庞德可以说是一起成长起来的，他们是过命的交情，他也非常担心庞德的病情，现在又要出征，正不知如何安置庞德。
听说张鲁要接庞德前往汉中治病，心知这是向自己示好，就让使者接走了庞德。
马超加上马谡收编刘雄鸣的人马，